建安二年，南北两地的二场战斗之后，在翼州境内吕布平定中山、常山两郡的黑山军，夺取巨鹿、赵国、阳平三郡，进逼曹操广平、魏郡两地。

而在中原兖州，兵出北海的吕布亲帅大军攻占了泰山一郡，使得曹操在河北止剩下两郡之地，兖州、徐州亦有被蚕食的可能。

值此危机之刻，建安三年正月，曹操屯兵洛阳攻向长安，不仅令刘备吃惊，亦令吕布心生迷惑之感。