马腾、韩遂联合出击，侵扰三辅地区，李傕因此派出郭汜部曲，对付马韩之军。

郭汜威名赫赫，用兵颇有章法，率领部曲抵达右扶风后，马韩立刻收摄了不少。但是自从上次败于郭汜、樊稠后，马韩二人痛定思痛，改变了战术。

当郭汜率军赶到后，发现敌军盘踞于城中，将在城外游弋的骑兵也收了回去。郭汜麾下部曲兵力也有限，如果强攻城池，兵力损失未免过多，也只好暂且驻扎下来。