张燕原姓褚，因为敏捷过人，所以军中皆称为飞燕，与博陵人张牛角结盟成军，二人自称将军。

后来，张牛角在攻打瘿陶时身中流矢，不幸亡故。临终时将大军托付给褚飞燕，并让部下都尊其为首领，有不服者立斩。褚飞燕这才能够成功接管军队，并改名为张燕。

再到后来，常山、赵郡、中山、上党、河内等地叛匪中的小头领孙轻、王当等人也都尊张燕为首，张燕的实力这才壮大起来，号为百万众。