中平四年九月，陈仓城。

作为扶风郡的坚城，关西重镇，陈仓城的城墙高大深厚，城中滚木礌石储藏丰厚，因此刘烨的守城之战可谓是固若金汤。

两月之间，韩遂屡次攻城，都被刘烨以丰富的手段所阻挡，而韩遂军与刘烨军双方都可谓损伤惨重，韩遂军原来出征的十万大军仅仅剩下不到六万之中，士气低落。

深夜，韩遂在榻上辗转反侧，翻来覆去的睡不着，只觉得脑袋一片混沌。