却说秦楚两国大军，在临沂城外沂水岸边，各自扎下营寨，转入了相持。楚军东路军统帅项梁欲将秦军拖死，派出精擅游击战术的彭越，从巨野泽频频出没于薛郡，济北，东郡，袭扰秦军后方粮道。另遣田荣田横兄弟，联络齐地豪杰与圣剑门弟子，在临淄，胶东，琅琊掀起一股反秦的浪潮。各地纷纷叛乱，杀长吏抗征粮的暴动不日便发生一起，此起彼伏，搅得那秦军后方无一日不得安宁。