废丘城外，汉军营盘密布，密密麻麻，将这一座孤城围得水泄不透。

征伐北地郡的汉军大将灌婴已率五万汉军从北地归来，镇守上郡的周勃曹参二将也领五万大军南下，集结在废丘城外的汉军总兵力达到二十万之数，势力更加强大。

而章邯自从除夕之夜一战，偷鸡不成反蚀把米，未偷袭到汉军大营，反而丧师过剧，加上士卒不断逃亡，手底只有五万军马。