当董卓先后派出两路大军不久，马超部下的探马便探知了这一动向，马超和关羽根据这一消息，也同时有了新的行动。

马超这边，要面对的是吕布这个老对手了。吕布所部，因其擅长指挥骑兵作战，所以部下骑兵居多，足有三万骑兵之众。为了一举击溃吕布，马超在扶风和长安交界之处，命破军阵大量的挖掘陷马坑、设置绊马索，并在军中大营前设置了多重鹿角，用来阻挡吕布的骑兵，等他们锐气消磨殆尽之后，再从营中杀入将他们击溃。