可是蔡瑁毕竟智短，他只想到了照顾好刘表，却全然没想到城外狼子野心的刘备。刘备这个枭雄，抓住蔡瑁杀死刘琦这个机会，登高一呼，呼吁荆州的有识之士一起来“清君侧”，一时之间，荆州各郡县改旗易帜，投到刘备麾下的人，不在少数。

在徐庶的运筹帷幄之下，刘备调派管亥，率兵攻取荆州西南部的武陵郡；派张飞攻取武陵东边的零陵郡；派陈到攻取在东边的桂阳郡；派义子刘封率兵前往长沙。刘备自己则是打着为刘琦伸冤报仇的旗号，带着其余人等继续驻扎在襄阳城外，密切关注着襄阳城中的动静。