渭南城中，马腾收兵回防，十几万明军到来，风雪交加，三军士气一片低迷。

此时太史慈已领水军自渭河西进，与张辽、徐晃会合，沿河扎下营帐。

明军用战船搭设桥梁，加上河面结冰，渭水防线失去作用，南北相通，将渭南远远包围。

马腾正为马超之事犯愁，忽然使者到城中，宣召马腾进宫保驾，并为刘备发丧。

众将无不大惊失色，刘备此时病故，对大汉来说无异于灭顶之灾。