代州目前仅有一万人马，其中三千骑兵七千步卒。其中三千骑兵在面对撒刺答时在繁峙受到了轻创，还在修生养息。

韩世忠亲自坐镇代州城打退了撒刺答和阿里的一波波进攻，让两位金军大将颇没奈何。

完颜宗翰带领三万大军前来后，看到了代州城易守难攻，而且韩世忠又是个出了名的硬角色，是以决意以撒刺答和阿里以两万军在代州围城，自己带领三万大军南下忻州。