在魏国时，又与田文争名位。公叔为相，设计使吴起见疑于武侯，吴起惧武侯见罪，离魏至楚。

楚悼王早就听说吴起的大名大才，重用之，以吴起为相，主持楚国变法。吴起变法使楚国很快强大起来：南平百越，北并陈蔡，却三晋，西伐秦。诸侯皆患之。

但吴起变法如同商鞅变法一样，损害不少宗室贵戚利益。楚悼王一死，宗室大臣作乱，进攻吴起，吴起避走至王尸旁伏匿。叛军以箭向吴起乱射，连悼王尸体也被中箭。