在六月时，袁术进攻徐州，刘备外出御敌，留司马张飞镇守徐州统治中心下邳城。

袁术于进兵之前，约吕布在徐州同时出兵夹攻刘备，并许以援助吕布军粮二十万斛及其他辎重。吕布大喜，遂密谋攻袭下邳。

时张飞因旧怨杀了原徐州牧陶谦的故将曹豹，下邳城内人心不稳，中郎将许耽派司马章诳招引吕布入城。

吕布即刻进兵，许耽所部开城迎吕布军进入下邳。张飞仓促应战之下，大败而逃。