唐天策并不知道，当初在河南剿匪击败的李士遇，逃入山林后，一路向北，流荡到了曹县一带，不久后，窜入兖州境内，攻入邹县，逐渐发展壮大。

沂州卫指挥使接徐州道命令，入兖州剿匪。

不久前，兖州军和沂州军一部，在和李士遇激战中，遭受重挫，叛军顺势拿下济宁，扩军上万，大军发展到两万之众，直接威胁兖州的安全。

山东巡抚立即调兵，前来增援，不久后，李士遇撤出济宁，返回皱县以北匪寨，并派先锋陈铁山领三千兵马南下，试图攻打沂州。