十二月，刘备在诸葛亮的建议下联合马超准备夺取益州。但不巧的是，张松因为处事不谨慎，被刘璋抓住了把柄。

刘备图谋益州的阴谋败露，刘璋和刘备正是决裂。在此之前，诸葛亮设计骗杀了葭萌关守将杨怀、高沛二将。刘备和马超的联军自葭萌关挥军南下，向蜀州各城发起进攻。

与此同时，协助关羽镇守荆州的马良、魏延等将起兵三万，顺流而上对蜀州发起夹击攻势。