天宝十五年十二月，安禄山大军驰骋河朔，所向披靡。

大军渡过黄河之后，沿南岸西进，同时分兵出掠周边富饶城镇，一路如出入无人之境。沿途城守或逃或降，安军纵兵洗劫陷落城池，掳掠财货、强拉夫丁，如遇抵抗，动辄屠城。

安军主力则西攻洛阳，自起兵之日起，仅用了四十多天便遥遥看到了虎牢关。城筑于大伾山上，南连嵩岳，北滨黄河，山岭交错成一片险隘之区，形势冲要。