渭水南岸，魏蜀鏖战，而蜀军因为兵力问题，落入下风。

原本驻扎在渭水北岸的雍州刺史郭淮，更是绕道渭水上游，偷摸渡过渭河，亲率三万大军偷袭诸葛亮背后。

虽然诸葛亮及时让王平率领无当飞军前去阻拦，但是因为兵力差距，只怕王平迟早都会被郭淮突破。

情势危急之际，诸葛亮的埋伏的后手魏延，成功渡过武功水，率领两千骑兵，突袭魏军大营。