韩遂杀死了边章、北宫伯玉、李文侯等人，吞并了他们的部队，部众达到数十几万，进兵包围陇西郡，陇西太守李相如投降，与韩遂联合。凉州刺史耿鄙率六郡之兵征讨韩遂，他任用贪官程球为治中，士兵和百姓都很不满，不久耿鄙的手下造反，杀死了耿鄙和程球。耿鄙的军司马马腾与韩遂联合，共同推举王国为主帅，进兵至三辅地区劫掠。