原本庞德庞德作为马超手下在马超，马超战败之后头靠刘备，而庞德舍不得家中之人，便没有追随马超，而是选择了留在天水，后来曹操进入天水庞德想着投靠曹操，可是曹操对世家的掠夺与打压让庞德从心中开始厌恶曹操。

于是乎，庞德便打算离开天水而游历天下，家中有不少弟子都愿意跟随，而随着庞德一起离开天水的还有一人叫王平，王平身高八尺有余，体态壮硕，必将为大了足足时十岁。